国风新材(000859):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

原标题:国风新材:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

(资料图片)

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-005

安徽国风新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修

订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为

58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年12月31日收到深圳证券交易所（以下简称“深交

所”）的通知，因公司本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。

截至目前，以2025年6月30日为基准日的加期评估工作已完成，

公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，形成并披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（修订稿）一致。重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：

章节修订情况释义根据修订内容及补充协议签署等情况更新和补充了部分释义重大事项提示1、补充了以2025年6月30日为基准日的加期评估结果等内容；2、对业绩补偿义务人的股份锁定期安排等相关内容进行了更新；3、对业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励等内容进行了更新重大风险提示对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行了更新第一节本次交易概述1、对本次交易方案调整的相关内容、审议程序等进行了补充和更新；2、补充了以2025年6月30日为基准日的加期评估结果等内容；3、对业绩补偿义务人的股份锁定期安排及《关于股份锁定期的承诺函》等进行了更新；4、对标的公司剩余股权的后续收购内容进行了补充更新第三节交易对方基本情况对部分交易对方的基本情况进行了更新第四节标的公司基本情况对标的公司租赁房产情况的相关内容进行了更新第五节发行股份情况对业绩补偿义务人的股份锁定期安排等相关内容进行了更新第六节标的资产评估情况补充了以2025年6月30日为基准日的加期评估结果等内容第七节本次交易主要合同补充了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容第八节本次交易的合规对本次交易不会导致上市公司不符合股票上性分析市条件、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定等内容进行了补充和更新第九节管理层讨论与分析补充了标的公司2025年度经审阅的主要财务数据等内容第十二节风险因素对业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行了更新第十三节其他重要事项在锁定期安排中补充了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关表述除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2026年2月27日